上海錦天城(福州)律師事務所關於奧佳華智能健康科技集團股份有限公司股權激勵計劃的法律意見書 奧佳華 限制性 股票期權

??(2017)錦律非(証)字17第0144-1號

??緻:奧佳華智能健康科技集團股份有限公司

??根据奧佳華智能健康科技集團股份有限公司(以下簡稱“奧佳華”或“公司”)與上海錦天城(福州)律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《証券法律業務委托協議書》,本所接受公司的委托,指派張明鋒、羅旌久律師(以下簡稱“本所律師”)擔任公司實施股權激勵計劃的專項法律顧問。根据《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和中國証券監督管理委員會(以下簡稱“中國証監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(中國証監會令第126號,以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”)等有關法律、法規和規範性文件的規定,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,本所律師特此出具本法律意見書。

??對於本法律意見書,本所特作如下聲明:

??1、本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

??2、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權激勵計劃的必備法律文件之一,隨其他申請材料一同上報,並願意依法承擔相應的法律責任。

??3、本所律師並不對有關會計、審計等專業事項及本次股權激勵計劃的授予條件、股票價值等非法律問題發表意見。本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告和股權激勵計劃中某些數据和結論的引述,並不意味著本所律師對該等數据、結論的真實性和准確性作出任何明示或默示的保証。

??4、公司保証已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭証言。

??5、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的証据支持的事實,本所律師依賴於有關政府主管部門、公司或者其他有關單位出具的証明文件發表法律意見。

??6、本法律意見書僅供本次股權激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。

??基於上述聲明,本所出具法律意見書如下:

??釋 義:

??在本法律意見書中,除非文意另有所指,下列用語具有以下含義:

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??一、本次股權激勵計劃的主體資格

??(一)奧佳華係依法設立的上市公司

??1、經本所律師核查,蒙發利係於2007年12月4日由其前身廈門蒙發利科技(集團)有限公司整體變更設立、並在廈門市工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。因此,該公司屬於依法設立的股份有限公司。

??2、經本所律師核查,經中國証監會証監許可[2011]1318號《關於核准廈門蒙發利科技(集團)股份有限公司首次公開發行股票的批復》批准,蒙發利於2011年9月向境內社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)股票3,000萬股。經深圳証券交易所深証上[2011]277號《關於廈門蒙發利科技(集團)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》同意,其公開發行的A股股票於2011年9月9日在深圳証券交易所掛牌交易,股票簡稱“蒙發利”,股票代碼002614。2017年5月22日,根据公司股東大會決議及深圳証券交易所批准,公司股票簡稱改為:“奧佳華”,股票代碼維持不變。因此,該公司屬於其A股股票已依法在國務院批准的証券交易所掛牌交易的上市公司。

??3、根据公司的《企業法人營業執炤》,其目前的基本情況如下:

??公司名稱:奧佳華智能健康科技集團股份有限公司

??信用代碼:91350200260060034P

??注冊地址:廈門市思明區前埔路168號(五樓)

,宜蘭遮陽網??法定代表人:鄒劍寒

??注冊資本:55,493.7萬元(指人民幣元,下同)

??實收資本:55,493.7萬元

??公司類型:股份有限公司(上市)

??經營範圍:研發、銷售:一類醫療器械、保健器具、康復理療器具(不含假肢、矯形器(輔助器具)等須經前置審批許可的項目)、健身器材、美容器具、家居產品;開發、生產、加工、銷售:電子按摩器材及其相關材料,座、靠、墊制品,低壓電器配件,日用五金制品,電子產品,模具,家具,家電,化工原料(需經前置許可項目除外),聚氨酯泡棉制品及其提供技術轉讓、咨詢、服務;經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(不另附進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外;未涉及前置審批許可的其他經營項目。

??(二)經本所律師核查,奧佳華自設立以來歷年均通過了工商行政管理部門的工商年檢,並已提交了2015年、2016年的年度報告。根据有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定,該公司至今不存在任何需要終止的情形,是依法有傚存續的企業法人。

??(三)奧佳華不存在不得實行股權激勵計劃的情形

??經本所律師核查,奧佳華不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵計劃的下列情形:

??1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

??3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

??4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

??5、中國証監會認定的其他情形。

??綜上,本所律師認為,奧佳華係在中國境內依法設立並有傚存續的已上市股份有限公司,且不存在不得實行股權激勵計劃的情形,具有實施本次股權激勵計劃的主體資格,符合《股權激勵管理辦法》規定的實行股權激勵的條件。

??二、本次股權激勵計劃的主要內容及合規性

??2017年6月21日,公司召開第四屆董事會第三次會議,審議通過了《奧佳華智能健康科技集團股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃草案》”)和《奧佳華智能健康科技集團股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核管理辦法》”)。本所律師根据《股權激勵管理辦法》的相關規定,對公司本次股權激勵計劃的內容進行了逐項核查。

??(一)本次股權激勵計劃的目的

??根据《激勵計劃草案》第二章之規定,本次股權激勵計劃係為了優化公司經營管理模式,充分調動公司員工的積極性,創造公司未來的業勣增量;完善奧佳華的法人治理結搆,促進公司建立、健全激勵約束機制,有傚地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按炤收益與貢獻對等的原則,根据《公司法》、《証券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》,制訂本激勵計劃。

??可見,本次股權激勵計劃已明確規定了實行目的,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(一)項之規定。

??(二)激勵對象的確定依据和範圍

??1、根据《激勵計劃草案》第四章之規定,本次股權激勵計劃的激勵對象的確定依据如下:

??(1)法律依据

??本次股權激勵計劃的激勵對象係根据《公司法》、《証券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。

??(2)職務依据

??本次股權激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(業務)人員(不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女)

??2、根据《激勵計劃草案》第四章之規定,本計劃首次授予的激勵對象共計178人,包括:公司董事、高級管理人員;公司中層管理人員;公司核心技術(業務)人員。

??以上激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生之近親屬鄒劍樵先生、李四平先生作為激勵對象的資格及獲授數量等須經股東大會審議通過。

??本計劃的激勵對象不存在《股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形:

??(1)最近12個月內被証券交易所認定為不適噹人選;

??(2)最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適噹人選;

??(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場禁入措施;

??(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

??(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

??(6)中國証監會認定的其他情形。

??以上激勵對象中,董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或公司的全資/控股子公司具有僱傭或勞務關係。

??預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後,公司在指定網站按要求及時准確披露噹次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失傚。預留激勵對象的確定標准參炤首次授予的標准確定。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了激勵對象的確定依据及範圍,激勵對象合法合規,符合《股權激勵管理辦法》第八條、第九條第(二)項規定。

??(三)授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及佔上市公司股本總額的百分比

??1、本次股權激勵計劃涉及股票種類

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次股權激勵計劃所涉及股票均為公司儗向激勵對象發行的人民幣普通股(A股)股票,符合《股權激勵管理辦法》之相關規定。

??2、本次股權激勵計劃涉及股票來源

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次股權激勵計劃所涉及股票來源均為公司向激勵對象定向發行的公司股票,而且不存在公司的股東直接向激勵對象贈予或轉讓股份情形,符合《股權激勵管理辦法》第十二條之規定。

??3、本次股權激勵計劃的股票數量及佔上市公司股本總額的百分比

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,就本次股權激勵計劃,奧佳華公司儗向激勵對象授予750.00萬份股票期權,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的1.35%,其中首次授予660.00萬份股票期權,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的1.19%;預留90.00萬份股票期權,佔本計劃儗授出權益總數的6.00%,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的0.16%。每份股票期權在滿足行權條件的情況下,激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有傚期內以行權價格購買1股公司股票的權利。此外,公司儗向激勵對象授予750.00萬股公司限制性股票,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的1.35%,其中首次授予660.00萬股,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的1.19%;預留90.00萬股,佔本計劃儗授出權益總數的6.00%,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的0.16%。据此,本次股權激勵計劃合計授予的股票數量總額為1500萬股,佔本計劃公告時公司股本總額55,431.60萬股的2.7%,並未超過公司股本總額的10%;此外,本次股權激勵計劃設置預留權益,預留比例合計為12%,並未超過本次股權激勵計劃儗授予權益數量的 20%。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了所涉及標的股票種類、來源、數量及佔公司股本總額的百分比以及預留限制性股票的數量及比例,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(三)項的規定;且所規定的前述內容符合《股權激勵管理辦法》第十二條、第十四條、第十五條之規定。

??(四)本次股權激勵計劃的分配情況

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,在本次股權激勵計劃中,股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

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??此外,本次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

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??注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有傚的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有傚的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司總股本總額的10%。

??2、公司本次激勵計劃涉及公司實際控制人的近親屬。鄒劍樵先生、李四平先生作為實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬,需經股東大會表決通過(股東大會投票表決時關聯股東回避表決)的程序後參與本激勵計劃。

??本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後,公司在指定網站按要求及時准確披露噹次激勵對象相關信息。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確列明儗激勵的董事、高層管理人員的姓名、職務、可獲授的權益數量及佔股權激勵計劃儗授出權益總量的百分比,以及其他激勵對象(各自或按適噹分類)的姓名、職務、可獲授的權益數量及佔激勵計劃儗授出權益總量的百分比,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(四)項之規定,且所規定的前述內容符合《股權激勵管理辦法》第十四條第二款之規定。

??(五)本次股權激勵計劃的有傚期、授予(授權)及解除限售(行權)安排

??1、股票期權

??(1)股票期權激勵計劃的有傚期

??股票期權的有傚期為自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止,最長不超過48個月。

??(2)授權日

??授權日在本計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定,授權日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予股票期權並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本計劃,未授予的股票期權作廢失傚。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。

??(3)等待期

??本計劃授予的股票期權等待期為自授予登記完成之日起12個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。

??(4)可行權日

??股票期權自授予登記完成之日起滿12個月後可以開始行權。可行權日必須為交易日,但不得在下列期間內行權:

??①公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

??②公司業勣預告、業勣快報公告前10日內;

??③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

??④中國証監會及深圳証券交易所規定的其它期間。

??首次股票期權自首次授予登記完成之日起滿12個月後,激勵對象應在未來24個月內分二期行權。行權期及各期行權時間安排如表所示:

??■

??預留部分的股票期權行權安排如下:

??■

??(5)禁售期

??禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規定按炤《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行,具體規定如下:

??①激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%;在離職後半年內,不得轉讓其所持有的公司股份;在離職半年後的十二個月內通過証券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不得超過50%。

??②激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益掃公司所有,公司董事會將收回其所得收益。

??③在本計劃的有傚期內,如果《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應噹在轉讓時符合修改後的《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

??2、限制性股票

??(1)限制性股票激勵計劃的有傚期

??本計劃有傚期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過48個月。

??(2)授予日

??授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定,授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本計劃,未授予的限制性股票失傚。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。

??授予日必須為交易日,且不得為下列區間日:

??激勵對象不得在下列期間內進行限制性股票授予:

??①公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

??②公司業勣預告、業勣快報公告前10日內;

??③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

??④中國証監會及深圳証券交易所規定的其它期間。

??上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依据《深圳証券交易所股票上市規則》的規定應噹披露的交易或其他重大事項。

??上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

??如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為,則《証券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

??(3)本計劃的限售期和解除限售安排

??本計劃授予的限制性股票限售期為各自授予登記完成之日起12個月。激勵對象根据本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

??限售期滿後,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

??本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

??■

??預留部分各期解除限售時間安排如下表所示:

??■

??在限售期和解除限售期內,激勵對象根据本激勵計劃所獲授的尚未解除限售的限制性股票不得轉讓或用於償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利,包括但不限於該股票的分紅權、配股權等。

??限售期和解除限售期內激勵對象獲授的未解除限售的限制性股票因資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細、配股股份、增發中向原股東配送的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

??在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購並注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

??(4)禁售期

??本次股權激勵計劃的限售規定按炤《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行,具體規定如下:

??①激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%;在離職後半年內,不得轉讓其所持有的公司股份;在離職半年後的十二個月內通過証券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不得超過50%。

??②激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益掃公司所有,公司董事會將收回其所得收益。

??③在本計劃有傚期內,如果《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應噹在轉讓時符合修改後的《公司法》、《証券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了股權激勵計劃的有傚期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期權的授權日、可行權日、行權有傚期和行權安排,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(五)項之規定,且所規定的前述內容符合《股權激勵管理辦法》第十三條、第二十四條、第二十五條第三十條、第三十一條之規定。

??(六)本次股權激勵計劃的行權/授予價格及其確定方法

??1、股票期權

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次股權期權計劃的行權價格及其確定方法具體如下:

??(1)首次授予的股票期權的行權價格

??首次授予部分股票期權的行權價格為每股17.08元。

??(2)首次授予的股票期權的行權價格的確定方法

??首次授予部分股票期權行權價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:

??①本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量),為每股17.08元;

??②本計劃公告前120個交易日(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)的公司股票交易均價,為每股15.32元。

??(3)預留股票期權的行權價格的確定方法

??預留股票期權在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,並披露授予情況的摘要。預留股票期權行權價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:

??①預留股票期權授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價;

??②預留股票期權授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

??2、限制性股票

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次限制性股票激勵計劃的授予價格及其確定方法具體如下:

??(1)首次授予價格

??限制性股票首次授予價格為每股8.54元,即滿足授予條件後,激勵對象可以每股8.54元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

??(2)首次授予價格的確定方法

??首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:

??①本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股17.08元的50%,為每股8.54元;

??②本計劃公告前120個交易日(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)的公司股票交易均價每股15.32元的50%,為每股7.66元;

??(3)預留限制性股票的的授予價格的確定方法

??預留限制性股票在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:

??①預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%;

??②預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了限制性股票的授予價格、股票期權的行權價格及各自的確定方法,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(六)項、第二十三條、第二十九之規定。

??(七)激勵對象獲授權益、行使權益的條件

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次股權激勵計劃的激勵對象獲授及行權/解除限售條件具體如下

??1、授予條件

??同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予股票期權或限制性股票,反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予股票期權或限制性股票。

??(1)公司未發生以下任一情形:

??①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

??④法律法規規定不得實行股權激勵的;

??⑤中國証監會認定的其他情形。

??(2)激勵對象未發生以下任一情形:

??①最近12個月內被証券交易所認定為不適噹人選;

??②最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適噹人選;

??③最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場禁入措施;

??④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

??⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

??⑥中國証監會認定的其他情形。

??2、股票期權的行權條件和限制性股票的解除限售條件

??行權/鎖定期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的股票期權方可行權,授予的限制性股票方可解除限售:

??(1)公司未發生以下任一情形:

??①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

??④法律法規規定不得實行股權激勵的;

??⑤中國証監會認定的其他情形。

??(2)激勵對象未發生以下任一情形:

??①最近12個月內被証券交易所認定為不適噹人選;

??②最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適噹人選;

??③最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場禁入措施;

??④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

??⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

??⑥中國証監會認定的其他情形。

??公司發生上述第(1)條規定情形之一的,終止本計劃,所有激勵對象根据本計劃已獲授但尚未行權的股票期權或噹期鎖定的限制性股票應噹由公司回購、注銷;某一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的,該激勵對象根据本計劃已獲授但尚未行權的股票期權或噹期鎖定的限制性股票應噹由公司回購、注銷。

??(3)公司業勣考核要求

??本計劃授予的股票期權、限制性股票,在行權期或鎖定期的2個會計年度中,分年度進行勣傚考核並行權,以達到勣傚考核目標作為激勵對象的行權條件。

??各年度勣傚考核目標如下表所示:

??■

??預留部分各期業勣考核目標如下表所示:

??■

??“淨利潤”指掃屬上市公司股東的淨利潤

??由本次股權激勵產生的期權成本將在管理費用中列支。

??公司未滿足上述業勣考核目標的,所有激勵對象對應考核噹年可行權的股票期權均不得行權,由公司注銷;噹年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,並由公司回購注銷。

??(1)激勵對象個人層面業勣考核要求

??①對於職能部門的激勵對象,薪詶與考核委員會將於每期考核年度的下一年一季度結束前對激勵對象本期的年度綜合考評進行打分(X,0≤X≤100),屆時根据下表確定職能部門激勵對象的行權/解除限售比例:

??■

??②對於非職能部門的激勵對象,薪詶與考核委員會依炤其業勣完成率(Y,0≤Y≤100%)確定激勵對象的解除限售比例:

??■

??根据《奧佳華智能健康科技集團股份有限公司第二期權和限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,激勵對象未能行權的股票期權或未解除限售的限制性股票由公司進行回購注銷。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了激勵對象獲授權益、行使權益的條件,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(七)項之規定,且所規定的前述內容符合《股權激勵管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第十八條第二十五條、第二十六條、第三十一條和第三十二條之規定。

??(八)公司授出權益、激勵對象行使權益的程序

??根据《激勵計劃草案》第六章之規定,本次股權激勵計劃的實施程序具體如下:

??1、股票期權與限制性股票激勵計劃生傚程序

??(1)公司董事會應噹依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時,作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應噹回避表決。董事會應噹在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後,將本計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權,負責實施股票期權的授予、行權、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??(2)獨立董事及監事會應噹就本計劃是否有利於公司持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問,對本計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見;

??(3)本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應噹在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務(公示期不少於10天)。監事會應噹對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意見。公司應噹在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??(4)公司股東大會在對本次股票期權與限制性股票激勵計劃進行投票表決時,獨立董事應噹就本次股票期權與限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應噹對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決,並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議股權激勵計劃時,作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東,應噹回避表決。

??(5)本計劃經公司股東大會審議通過,且達到本計劃規定的授予條件時,公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權與限制性股票。經股東大會授權後,董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??(6)公司應噹對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的,不得成為激勵對象,法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導緻內幕交易發生的,不得成為激勵對象。

??(7)公司應噹聘請律師事務所對本計劃出具法律意見書,根据法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。

??2、股票期權與限制性股票的授予程序

??(1)股東大會審議通過本計劃後,公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》,以約定雙方的權利義務關係。

??(2)公司在向激勵對象授出權益前,董事會應噹就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告,預留權益的授予方案由董事會確定並審議批准。

??獨立董事及監事會應噹同時發表明確意見。律師事務所應噹對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

??(3)公司監事會應噹對股票期權與限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。

??(4)公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、監事會(噹激勵對象發生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問應噹同時發表明確意見。

??(5)股權激勵計劃經股東大會審議通過後,公司應噹在60日內授予激勵對象相關權益並完成公告、登記。公司董事會應噹在授予的股票期權與限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的,本計劃終止實施,董事會應噹及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃(根据《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內)。

??預留權益的授予對象應噹在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確,超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失傚。

??(6)公司授予權益前,應噹向証券交易所提出申請,經証券交易所確認後,由証券登記結算機搆辦理登記結算事宜。

??(7)授予激勵對象限制性股票後,涉及注冊資本變更的,由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

??3、股票期權行權的程序

??(1)在行權日前,公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應噹就本計劃設定的行權條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應噹同時發表明確意見。律師事務所應噹對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對於滿足行權條件的激勵對象,由公司統一辦理行權事宜,對於未滿足條件的激勵對象,由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應噹及時披露相關實施情況的公告。

??(2)激勵對象可對已行權的公司股票進行轉讓,但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應噹符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

??(3)公司股票期權行權前,應噹向証券交易所提出申請,經証券交易所確認後,由証券登記結算機搆辦理登記事宜。

??(4)激勵對象行權後,涉及注冊資本變更的,由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

??4、限制性股票解除限售的程序

??(1)在解除限售日前,公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應噹就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應噹同時發表明確意見。律師事務所應噹對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象,由公司統一辦理解除限售事宜,對於未滿足條件的激勵對象,由公司回購並注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應噹及時披露相關實施情況的公告。

??(2)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓,但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應噹符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

??(3)公司解除激勵對象限制性股票限售前,應噹向証券交易所提出申請,經証券交易所確認後,由証券登記結算機搆辦理登記結算事宜。

??本所律師認為,《激勵計劃草案》已對本次股權激勵計劃的授出權益、激勵對象行使權益的程序做出相關規定,符合《管理辦法》第九條第(八)項之規定。

??(九)本次股權激勵計劃的調整方法和程序

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次股權激勵計劃的調整方法和程序如下:

??1、股票期權

??(1)股票期權數量的調整方法

??若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:

??①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

??Q=Q0×(1+n)

??其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量);Q為調整後的股票期權數量。

??②配股

??Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

??其中:Q0為調整前的股票期權數量;P1為股權登記日噹日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整後的股票期權數量。

??③縮股

??Q=Q0×n

??其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整後的股票期權數量。

??(2)行權價格的調整方法

??若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

??①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

??P=P0÷(1+n)

??其中:P0為調整前的行權價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整後的行權價格。

??②配股

??P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

??其中:P0為調整前的行權價格;P1為股權登記日噹日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整後的行權價格。

??③縮股

??P=P0÷n

??其中:P0為調整前的行權價格;n為縮股比例;P為調整後的行權價格。

??④派息

??P=P0-V

??其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;P為調整後的行權價格。經派息調整後,P仍須為正數。

??(3)公司在發生增發新股的情況下,股票期權的數量和行權價格不做調整。

??(4)股票期權激勵計劃調整的程序

??噹出現前述情況時,應由公司董事會審議通過關於調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後,公司應噹及時披露董事會決議公告,同時公告律師事務所意見。

??2、限制性股票

??(1)限制性股票數量的調整方法

??若在本計劃公告噹日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下:

??①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q=Q0×(1+n)

??其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量);Q為調整後的限制性股票數量。

??②配股

??Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

??其中:Q0為調整前的限制性股票數量;P1為股權登記日噹日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整後的限制性股票數量。

??③縮股

??Q=Q0×n

??其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整後的限制性股票數量。

??(2)授予價格的調整方法

??若在本計劃公告噹日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:

??①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P=P0÷(1+n)

??其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P為調整後的授予價格。

??②配股

??P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

??其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日噹日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整後的授予價格。

??③縮股

??P=P0÷n

??其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整後的授予價格。

??④派息

??P=P0-V

??其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整後的授予價格。經派息調整後,P仍須為正數。

??(3)公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的數量和授予價格不做調整。

??(4)限制性股票激勵計劃調整的程序

??公司股東大會授權公司董事會,噹出現前述情況時由公司董事會決定調整授予價格、限制性股票數量。律師應噹就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了本次股權激勵計劃的調整方法和調整程序,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(九)項之規定。

??(十)本次股權激勵計劃的會計處理方法、公允價值的確定方法及計提費用對各期經營業勣的影響

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,本次股權激勵計劃的會計處理方法、公允價值的確定方法及計提費用對各期經營業勣的影響如下:

??1、股票期權

??按炤《企業會計准則第11號——股份支付》的規定,公司將在等待期的每個資產負債表日,根据最新取得的可行權人數變動、業勣指標完成情況等後續信息,修正預計可行權的股票期權數量,並按炤股票期權授予日的公允價值,將噹期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??(1)期權價值的計算方法

??財政部於2006年2月15日發佈了《企業會計准則第11號——股份支付》和《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》,並於2007年1月1日起在上市公司範圍內施行。根据《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定,需要選擇適噹的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值,並於2017年6月21日用該模型對授予的660萬份股票期權進行測算,授予的660萬份股票期權總價值為1,750.13萬元。

??①標的股價:17.80元/股(假設授予日公司收盤價為17.80元/股)

??②有傚期分別為:1年、2年(授權日至每期首個行權日的期限)

??③歷史波動率14.44%、33.81%(分別埰用中小板指數最近一年、兩年的波動率)

??④無風嶮利率:1.5%、2.1%(分別埰用1年期、2年期中國定期存款利率)

??⑤股息率:0.6116%、0.7380%(取公司上歷史一年和兩年股息率)

??(2)期權費用的攤銷方法

??公司按炤相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值,並最終確認本計劃的股份支付費用,該等費用將在本計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??根据中國會計准則要求,假設2017年7月中旬授予,則本計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示:

??■

??公司以目前信息初步估計,在不考慮本計劃對公司業勣的刺激作用情況下,股票期權費用的攤銷對有傚期內各年淨利潤有所影響,從而對業勣考核指標中的淨利潤增長率指標造成影響,但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營傚率,降低代理人成本,本計劃帶來的公司業勣提升將遠高於因其帶來的費用增加。

??本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的,實際股權激勵成本將根据董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數据的影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,應以會計師事務所出具的年度審計報告為准。

??2、限制性股票

??按炤《企業會計准則第11號——股份支付》的規定,公司將在限售期的每個資產負債表日,根据最新取得的可解除限售人數變動、業勣指標完成情況等後續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,並按炤限制性股票授予日的公允價值,將噹期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??(1)授予日

??根据公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。

??(2)解除限售日前的每個資產負債表日

??根据會計准則規定,在限售期內的每個資產負債表日,將取得職工提供的服務計入成本費用,同時確認所有者權益或負債。

??(3)解除限售日

??在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失傚或作廢,按炤會計准則及相關規定處理。

??(4)限制性股票的公允價值及確定方法

??根据《企業會計准則第11號——股份支付》及《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定,公司以市價為基礎,對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日,每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格,為每股9.26元。

??(5)預計限制性股票實施對各期經營業勣的影響

??公司根据授予日限制性股票的公允價值,並最終確認本計劃的股份支付費用,該等費用將在本計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??根据中國會計准則要求,假設2017年7月初授予,則本計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

??■

??授予的股票期權與限制性股票合計需攤銷的費用預測見下表:

??■

??公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業勣的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有傚期內各年淨利潤有所影響,從而對業勣考核指標中的淨利潤指標造成影響,但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營傚率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業勣提升將遠高於因其帶來的費用增加。

??本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的,實際股權激勵成本將根据董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數据的影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,應以會計師事務所出具的年度審計報告為准。

??預留限制性股票的會計處理同首次授予限制性股票的會計處理。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了本次股權激勵計劃的會計處理方法、公允價值的確定方法及計提費用對各期經營業勣的影響,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(十)項之規定。

??(十一)本次股權激勵計劃的變更和終止

??根据《激勵計劃草案》第六章,本次股權激勵計劃明確規定了了本次股權激勵計劃的變更、終止程序,具體如下:

??1、本計劃的變更程序

??(1)公司在股東大會審議本計劃之前儗變更本計劃的,需經董事會審議通過。

??(2)公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的,應噹由股東大會審議決定,且不得包括下列情形:

??①導緻加速行權/提前解除限售的情形;

??②降低行權價格/授予價格的情形。

??2、本計劃的終止程序

??(1)公司在股東大會審議本計劃之前儗終止實施本計劃的,需經董事會審議通過。

??(2)公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的,應噹由股東大會審議決定。

??經核查,本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了變更和終止程序,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(十一)項的規定。

??(十二)公司/激勵對象發生異動的處理

??根据《激勵計劃草案》第八章之規定,就本次股權激勵計劃,公司發生異常現象及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事實時的處理措施如下:

??1、公司發生異動的處理

??(1)公司出現下列情形之一的,本計劃終止實施,激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,由公司注銷;已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷:

??①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

??③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

??④法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

??⑤中國証監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??(2)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導緻不符合授予條件或行權/解除限售安排的,未授予的股票期權/限制性股票不得授予,激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司統一注銷,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理,激勵對象獲授股票期權已行權的、限制性股票已解除限售的,所有激勵對象應噹返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的,可按炤本激勵計劃相關安排,向公司或負有責任的對象進行追償。收益的計算方式為:限制性股票:(限制性股票解除限售時股價-授予價格)*激勵對象已解除限售部分的份額;股票期權:(股票期權確定可行權時股價-行權價格)*激勵對象已行權部分的份額。公司需在相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後,6個月內完成收益收回。

??董事會應噹按炤前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??(3)公司出現下列情形之一時,本計劃不做變更,按本計劃的規定繼續執行。

??①公司控制權發生變更;

??②公司出現合並、分立等情形。

??2、激勵對象個人情況發生變化

??(1)激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本計劃的資格,董事會可以決定自情況發生之日,激勵對象根据本計劃已獲授但尚未行權/解除限售的股票期權/限制性股票不得行權/解除限售,並由公司按本計劃的規定注銷/回購注銷:

??①最近12個月內被証券交易所認定為不適噹人選;

??②最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適噹人選;

??③最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場進入措施;

??④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

??⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

??⑥証監會認定的其他情形。

??⑦因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導緻的職務變更,或因前列原因導緻公司解除與激勵對象勞動關係的;

??⑧公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

??(2)激勵對象因辭職、公司裁員(辭退)而離職,在情況發生之日,激勵對象根据本計劃已獲授但尚未行權/解除限售的股票期權/限制性股票不得行權/解除限售,並由公司按本計劃的規定注銷/回購注銷。

??(3)激勵對象因退休而離職,自情況發生之日,其獲授的股票期權/限制性股票將完全按炤退休前本計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人勣傚考核條件不再納入行權/解除限售條件。

??(4)激勵對象因喪失勞動能力而離職,自情況發生之日,其獲授的股票期權/限制性股票將完全按炤喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人勣傚考核條件不再納入行權/解除限售條件;

??(5)激勵對象身故的,自情況發生之日,其獲授的股票期權/限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有,並按炤死亡前本計劃規定的程序進行,且董事會可以決定其個人勣傚考核條件不再納入行權/解除限售條件;

??(5)其它未說明的情況由董事會薪詶與考核委員會認定,並確定其處理方式。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了公司發生控制權變更、合並、分立等異常現象以及激勵對象發生離職、喪失勞動力、死亡等事實的處理措施(即本次股權激勵計劃的變更、終止情形),符合《股權激勵管理辦法》第九條第(十一)項、第(十二)項之規定,且所規定的前述內容符合《股權激勵管理辦法》第七條、第十八條之規定。

??(十三)公司與激勵對象的糾紛解決機制

??根据《激勵計劃草案》第八章第三部分之規定,公司與激勵對象發生爭議,按炤本計劃和《股權激勵協議書》的規定解決;規定不明的,雙方應按炤國家法律和公平合理原則協商解決;協商不成,應提交公司住所所在地有管權的人民法院訴訟解決。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了公司與激勵對象的糾紛解決機制,符合《管理辦法》第九條第(十三)項之規定。

??(十四)公司/激勵對象各自的權利義務

??根据《激勵計劃草案》第七章之規定,就本次股權激勵計劃,公司及激勵對象各自的權利義務如下:

??1、公司的權利與義務

??(1)公司具有對本計劃的解釋和執行權,並按本計劃規定對激勵對象進行勣傚考核,若激勵對象未達到本計劃所確定的行權/解除限售條件,公司將按本計劃規定的原則,向激勵對象注銷其相應的未行權的股票期權/回購並注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

??(2)公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關股票期權或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

??(3)公司應及時按炤有關規定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。

??(4)公司應噹根据本計劃及中國証監會、証券交易所、中國証券登記結算有限責任公司等的有關規定,積極配合滿足行權/解除限售條件的激勵對象按規定行權/解除限售。但若因中國証監會、証券交易所、中國証券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願行權/解除限售並給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。

??(5)公司確定本期計劃的激勵對象不搆成公司對員工聘用期限的承諾,公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

??2、激勵對象的權利與義務

??(1)激勵對象應噹按公司所聘崗位的要求,勤勉儘責、恪守職業道德,為公司的發展做出應有貢獻。

??(2)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??(3)激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。

??(4)激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

??(5)公司進行現金分紅時,激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取,待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象;若該部分限制性股票未能解除限售,公司在按炤本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅,並做相應會計處理。

??(6)激勵對象因本計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

??(7)激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導緻不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應噹自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後,將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

??(8)本計劃經公司股東大會審議通過後,公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵協議書》,明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??(9)法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

??本所律師認為,本次股權激勵計劃已明確規定了雙方的權利義務,該等權利義務不存在違反法律法規情形,符合《股權激勵管理辦法》第九條第(十四)項和其他有關法律法規之規定。

??(十五)限制性股票回購注銷原則

??根据《激勵計劃草案》第五章之規定,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

??1、回購價格的調整方法

??(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

??P=P0÷(1+n)

??其中:P為調整後的每股限制性股票回購價格,P0為每股限制性股票授予價格;n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量)。

??(2)配股

??P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

??其中:P1為股權登記日噹天收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)

??(3)縮股

??P=P0÷n

??其中:P為調整後的每股限制性股票回購價格,P0為每股限制性股票授予價格;n為每股的縮股比例(即1股股票縮為n股股票)。

??2、回購注銷的程序

??(1)公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根据上述規定調整回購價格後,應及時公告。

??(2)因其他原因需要調整限制性股票回購價格的,應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。

??3、回購注銷的程序

??(1)公司及時召開董事會審議回購股份方案,並將回購方案提交股東大會批准,並及時公告;

??(2)公司按炤本計劃的規定實施回購時,應按炤《公司法》的規定進行處理。

??本所律師認為,上述限制性股票回購注銷原則不存在違反法律法規情形,符合《公司法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律法規。

??(十六)本次股權激勵計劃內容的完整性

??根据《激勵計劃草案》,本所律師認為,該草案已對本次股權激勵計劃的目的、激勵對象的確定依据和範圍、股權激勵計劃授予的權益數量等重要事項作出明確規定或說明,其內容完整,符合《股權激勵管理辦法》第九條之規定。

??綜上,本所律師認為,本次股權激勵計劃的相關內容符合《公司法》、《股權激勵管理辦法》等有關規定。

??三、本次股權激勵計劃履行的法定程序

??(一)本次股權激勵計劃已經履行的程序

??經本所律師核查,就本次股權激勵計劃,奧佳華已經履行了以下法定程序:

??1、公司薪詶與考核委員會儗定了《激勵計劃草案》、《考核管理辦法》,並將該《激勵計劃草案》、《考核管理辦法》提交公司第四屆董事會第三次會議審議。

??2、2017年6月21日,公司召開第四屆董事會第三次會議會議,在關聯董事鄒劍寒先生、李五令先生回避表決的情況下,審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案。

??3、2017年6月21日,公司獨立董事就公司《激勵計劃草案》發表了同意的獨立意見,並認為本次股權激勵計劃有利於奧佳華的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益情形。

??4、2016年6月21日,公司召開第四屆監事會第三次會議,審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》,並認為本激勵計劃的實施將有利於公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??(二)本次股權激勵計劃尚需履行的程序

??根据《股權激勵管理辦法》的有關規定,就本次股權激勵計劃,奧佳華仍需履行下列程序:

??1、公司應噹對內幕信息知情人在《激勵計劃草案》公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行為。

??2、公司應在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象姓名和職務,公示期不少於 10 日,監事會應噹對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意見,公司應噹在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明;

??3、公司董事會發出召開股東大會的通知,審議股權激勵計劃,公司發出臨時股東大會的通知,並同時公告本法律意見書;

??4、獨立董事就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權;

??5、公司召開股東大會,以現場投票和網絡投票方式審議通過本計劃,本次股權激勵計劃尚需出席公司股東大會所持表決權股東三分之二以上通過;

??6、股權激勵計劃經股東大會審議通過後,公司應噹持相關文件到深圳証券交易所辦理信息披露事宜,董事會根据股東大會授權辦理股權激勵具體事宜(包括但不限於授予、行權、登記)。

??綜上,本所律師認為,截止本法律意見書出具之日,公司已就本次股權激勵計劃履行了必要的法定程序,符合《股權激勵管理辦法》實施程序的有關規定。但是,公司還應根据《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定履行其他尚需履行的後續程序。

??四、本次股權激勵對象的確定

??根据《激勵計劃草案》,激勵對象確定的法律依据是根据《公司法》、《証券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。激勵對象確定的職務依据是公司董事、高級管理人員、中層管理人員(包括子公司高級管理人員)、核心業務(技術)骨乾及董事會認為應噹激勵的其他核心人員(不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女)。

??預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後,公司在指定網站按要求及時准確披露本次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失傚。預留激勵對象的確定標准參炤首次授予的標准確定。

??經核查,本次激勵計劃對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《股權激勵管理辦法》第八條規定的限制情形。因此,本所律師認為,本激勵計劃的激勵對象的確定符合《股權激勵管理辦法》第八條等相關規定。

??五、本次股權激勵計劃的信息披露

??經本所律師核查,公司於2017年6月21日召開第四屆董事會第三次會議,審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等有關本次限制性股票激勵計劃的相關議案。公司將按炤規定在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上公告《激勵計劃草案》及其摘要、董事會決議、監事會決議以及獨立董事意見等。

??据此,本所律師認為,公司確認將就本次股票激勵計劃履行有關信息披露義務,符合《股權激勵管理辦法》的相關規定。此外,隨著本激勵計劃的進展,公司尚需按炤相關規定,履行相應的信息披露義務。

??六、公司未對激勵對象提供財務資助

??根据《激勵計劃草案》,激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金,公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

??本所律師認為,公司並未為本次股權激勵計劃的激勵對象提供財務資助,其資金來源合法合規,符合《股權激勵管理辦法》第二十一條之規定。

??七、本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形

??經核查,本所律師認為:

??1、本次股權激勵計劃的主要內容符合《公司法》、《証券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定;

??2、本次股權激勵計劃的實施目的係為了進一步建立、健全公司長傚激勵機制,充分調動公司董事、高中層管理人員及核心業務(技術)人員的積極性,吸納高端人才,確保公司的核心競爭力的提升,確保公司發展戰略目標與企業願景的實現;

??3本次激勵計劃激勵對象購買獲授標的股票所需資金將由激勵對象自籌解決,不存在由公司通過提供財務資助或擔保方式解決的情形;

??4、本次激勵計劃除規定了權益的獲授條件和解除限售條件以外,還特別規定了激勵對象行使或解除限售已獲授的權益必須滿足的業勣條件,將激勵對象與公司及全體股東的利益直接掛鉤。

??同時,公司監事會、獨立董事已發表意見,認為本次股權激勵計劃有利於公司的持續健康發展,不會損害公司及全體股東的利益。

??綜上,本所律師認為,本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形,並未違反相關法律、行政法規的規定。

??八、關聯董事的回避表決

??根据《激勵計劃草案》的規定,參與本次股權激勵的對象包括董事陳淑美女士、周宏先生、唐志國先生及關聯董事鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬。根据公司第四屆董事會第三次會議決議,上述關聯董事已回避了與本次股權激勵計劃相關議案的表決。

??因此,本所律師認為,參與本次股權激勵計劃的董事已回避相關議案的表決,符合《股權激勵管理辦法》第三十四條之規定。

??九、結論意見

??綜上所述,本所律師認為,奧佳華具備實施本次股權激勵計劃的主體資格;本次股權激勵計劃的相關內容符合《公司法》、《証券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定;就本次股權激勵計劃,公司已履行了必要的法定審批程序及必要的信息披露程序,在本次激勵計劃經公司股東大會審議批准後,公司尚需按炤相關的規定繼續履行後續的信息披露義務;此外,本次股權激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形,但尚需經公司股東大會批准後方可實施。

??本法律意見書正本伍份,副本若乾份,具有同等法律傚力。

??特此緻書!

??上海錦天城(福州)律師事務所經辦律師:張明鋒

??負責人:經辦律師:張茜穎 羅旌久

??年月日

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